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信件标题：关于（2025）鄂 05 民特 40 号申请院长纠错	问题类型：民事
【信件内容】
您好！我司系宜昌拓远建设工程有限公司（以下简称“我公司”）。现就宜昌仲裁委员会作出的[2024]宜仲裁字第 415 号裁决书（以下简称“案涉裁决书”）中存在的严重问题，依法向贵单位进行反映，恳请贵单位履行法定监督职责，维护我公司合法权益。一、案件基本情况与裁决核心内容（一）案件背景湖北飞驰建设有限公司（以下简称“飞驰公司”）与我公司因《物资供应合同》履行产生纠纷，飞驰公司以“买卖合同纠纷”为由向宜昌仲裁委员会申请仲裁，主张我公司支付欠付货款及相应利息。宜昌仲裁委员会经审理后作出裁决，认定双方签订的《物资供应合同》无效，双方真实法律关系为民间借贷；裁决我公司向飞驰公司返还借款本金 181,810 元、期内利息 135,046.8 元、逾期利息 2,464.66 元，并按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（LPR）支付后续逾期利息。（二）裁决核心逻辑 1．否定买卖合同效力：仲裁庭以飞驰公司无相应销售资质、案涉交易不符合买卖惯例、合同中 15%利润约定不合情理为由，否定《物资供应合同》的法律效力，认定双方真实法律关系为民间借贷。 2．利息认定与调整：将《物资供应合同》中约定的 15%利润转化为借款利息，并按 LPR 四倍（即 13.8%）标准调整后，支持飞驰公司主张的期内利息 135,046.8 元。 3．付款条件认定：认定案涉借款的付款条件已成就，我公司以“飞驰公司未开具发票”为由提出的抗辩主张不成立。二、案涉裁决书存在的主要问题（一）程序严重违法，违背程序正义原则 1．擅自变更案由未履行释明义务：仲裁庭受理案件时，明确案由为“买卖合同纠纷”，但在裁决过程中，未依据《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第五十三条之规定，将“法律关系性质”列为案件争议焦点组织庭审辩论，亦未就案由变更的理由及相应法律后果向我公司履行释明义务。该行为直接导致我公司丧失针对“借贷关系是否成立”“借款本金与利息如何认定”等核心问题进行举证、质证及辩论的权利，违反《中华人民共和国仲裁法》（以下简称《仲裁法》）第四十七条“当事人有权进行辩论”的强制性规定，已构成《仲裁法》第五十八条规定的“仲裁程序违反法定程序”情形。 2．关键事实认定未经过质证程序：案涉裁决书认定的“交易不符合买卖惯例”“15%利润不合情理”等核心事实，未作为案件争议焦点在庭审中组织双方当事人进行举证、质证。我公司在庭审中多次主张双方存在真实买卖关系，并提交了加盖公章的《物资采购清单》等证据予以佐证，但仲裁庭未允许我公司就“交易合理性”相关事实进行反驳，直接以仲裁庭自身主观判断否定案涉合同性质，实质剥夺了我公司的抗辩权。（二）事实认定错误，证据采信逻辑矛盾 1．合同性质认定缺乏事实依据：证人邹建华的证言明确载明双方之间系“采购需求与供应关系”，且案涉合同实际履行过程中，存在物资交付、《物资采购清单》传递、第三方付款等符合买卖合同特征的行为，仲裁庭否定《物资供应合同》效力的认定，缺乏充分证据支持。 2.15%利润约定性质认定错误：案涉《物资供应合同》中约定的 15%利润，可依法认定为买卖合同中的加价条款，并非必然构成民间借贷关系中的利息约定。裁决书以“15%利润约定不合情理”为由否定买卖关系性质，却未举证说明为何认定双方存在民间借贷关系更符合客观事实（且双方未签订任何书面借款协议，无借款合意的直接证据）。 3．证据采信标准存在双重化问题：一方面，仲裁庭优先采信《欠款说明》《情况补充说明》，却忽视上述两份文件存在的明显瑕疵——我公司已在仲裁过程中主张该两份文件系受胁迫出具，且文件内容与双方后续形成的《物资采购清单》（2024 年 10月 24 日加盖双方公章，载明总金额 978,600 元，未约定 15%利润）存在根本性矛盾；另一方面，对于飞驰公司隐瞒的关键证据《物资采购确认汇总单》，仲裁庭未依法进行审查，该证据形成时间晚于《欠款说明》，系双方就案涉交易的最终结算依据，直接影响欠付款项金额的认定，仲裁庭对该证据的遗漏审查导致事实认定基础错误。 4．利息计算存在明显错误：其一，期内利息计算错误。裁决书以总金额 978,600 元为基数，按 13.8%利率计算期内利息，但未区分案涉 12 笔付款的实际出借时间（2024 年 1 月 25 日至 2024年 3 月 25 日），违反民间借贷法律关系中“按实际借款期限计算利息”的基本原则；其二，逾期利息起算点认定矛盾。裁决书以《欠款说明》中“2024 年 9 月 27 日前付清”的约定作为逾期利息起算点，但《欠款说明》系基于被仲裁庭否定效力的《物资供应合同》产生，仲裁庭既否定《物资供应合同》效力，又以该合同衍生文件作为民间借贷关系的还款依据，逻辑自相矛盾；其三，逾期利息计算基数认定错误。裁决书未区分我公司已付款项796,790 元中本金与利息的比例，直接以“总金额扣减已付款”的方式确定逾期利息计算基数，缺乏事实及法律依据。（三）法律适用错误，超出仲裁协议范围 1．仲裁条款独立性与裁决范围存在冲突：虽依据《仲裁法》第十九条规定，仲裁条款独立于主合同存在，但案涉《物资供应合同》中的仲裁条款明确约定“因本合同引起的买卖合同纠纷，由宜昌仲裁委员会仲裁”。仲裁庭就“民间借贷关系”作出裁决，明显超出双方当事人约定的仲裁范围，违反《仲裁法》第五十八条“裁决的事项不属于仲裁协议的范围”的规定。 2．付款条件认定与合同约定及法律规定相悖：案涉《物资供应合同》第四条明确约定“先票后款”（即飞驰公司先开具发票，我公司再支付款项），仲裁庭以“开具发票非付款前提”为由否定该合同约定，却未援引《中华人民共和国民法典》第五百二十六条关于先履行抗辩权的规定，属于法律适用错误。此外，张秋华关于“不要发票”的微信记录，因张秋华无我公司授权，其个人意思表示不能视为我公司放弃“先票后款”的合同权利，裁决书以此否定合同约定的付款条件，缺乏合法依据。三、案涉裁决书被撤销的可能性分析综合前述问题，案涉裁决书符合《仲裁法》第五十八条规定的多项可撤销情形，具体如下：（一）程序违法情形：仲裁庭未就案由变更履行释明义务，剥夺我公司辩论权，符合《仲裁法》第五十八条第一款第三项“仲裁庭的组成或者仲裁的程序违反法定程序的”情形。（二）证据问题情形：仲裁庭采信存在瑕疵的《欠款说明》《情况补充说明》，未审查飞驰公司隐瞒的关键证据《物资采购确认汇总单》，符合《仲裁法》第五十八条第一款第四项“裁决所根据的证据是伪造的”及第五项“对方当事人隐瞒了足以影响公正裁决的证据的”情形。（三）超出仲裁范围情形：仲裁庭就“民间借贷关系”作出裁决，超出双方当事人约定的“买卖合同纠纷”仲裁范围，符合《仲裁法》第五十八条第一款第二项“裁决的事项不属于仲裁协议的范围或者仲裁委员会无权仲裁的”情形。前述情形均属于影响裁决公正性的重大瑕疵，且我公司已掌握充分证据（包括庭审笔录、加盖双方公章的《物资采购清单》、张秋华微信记录等）予以佐证，案涉裁决书具备被依法撤销的法定条件。综上所述，案涉仲裁裁决书在程序合法性、事实认定、法律适用方面均存在根本性错误，已严重损害我公司的程序权利与实体权益。展开收起
发信人：陈琛发信时间：2026/5/6 9:22:41

【信件回复】

您好，您反映的问题前期相关责任部门已进行回复，请不要就同一问题多次信访。感谢您的支持与理解。

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回复人：宜昌市中级人民法院 回复时间：2026/5/7 9:48:16

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