《公司法》第34条第2款明确规定，“股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起15日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”这一规定明确了股东查阅公司会计账簿的行使方式和救济途径。最高法院2008年《民事案件案由规定》第9部分第246项明确规定“股东知情权纠纷”案由，这一规定使股东与公司之间的诉讼法律关系进一步明确。但由于公司法律关系的复杂性和现行法律的不完整性，导致此类案件的审理仍存在一定难度。例如，一被告是1997年7月由4个股东出资设立的有限责任公司，原告是被告公司股东之一，占公司14.29%股份。2006年6月24日，原告以公司成立以来一直未得到分红为由，发函要求被告提供自公司成立以来的财务会计报告、会计账簿、原始会计凭证等资料供其查账。同年6月30日，被告董事长复函称，此前已由从未参与公司经营的另一股东委托会计师事务所对公司自成立以来的财务情况进行了审计，如有不同意见，可以自行重新委托专业审计机构再行审计。原告看过审计报告后，认为该报告不能如实反映被告的经营及财务状况，要求被告提交自公司成立以来的全部财务会计报告、会计账簿、原始会计凭证、售票日志等资料供原告查阅、复制；要求被告配合原告委托专业审计机构对公司财务进行审计。被告未予同意，故原告诉至法院。原告向被告主张查阅、复制公司财务会计报告、会计账簿、原始会计凭证、售票日志资料以及另行审计均是行使公司知情权。但在这起诉讼中，法官如何把握案件的司法主管范围、如何确定被诉主体、如何处理执行中的争议等程序性法律问题值得我们思考。

    一、关于公司知情权诉讼的法律依据及范围

    股东在认为自己的公司知情权受到侵害时，向法院起诉请求保护是其维护自身权益的最后救济途径。虽然是股东维权的最后途径，但要纳入司法审理程序，仍然需要有明确的法律根据。因为公司经营管理仍属私权自治领域[1]，股东诉讼是把司法公权引入公司私权自治领域，虽然司法权力介入公司治理是大陆法系和英美法系的通常做法，也有利于促进公司治理的改善，但是司法权力过分干预可能影响公司私权自治，妨碍公司经营和发展。目前，法院受理公司知情权诉讼案件的法律依据主要是《公司法》及其相关规定。《公司法》是一部综合性的法律，它既有股东利益分配的实体性权利的规定，又有股东维权的程序性权利的规定。股东向法院提起诉讼的纠纷，必须符合《公司法》中关于起诉条件的规定，即《公司法》条文明确授权由法院主管的案件。股东的诉权是股东权派生的权力之一，目的是维护股东权的实现，所以，股东行使诉权时，不仅要遵守《公司法》的相关规定，同时还要符合一般民事案件诉讼条件，即我国《民事诉讼法》第108条规定，股东与案件具有直接利害关系；诉讼指向的对象必须明确；诉讼有具体的请求和事实、理由等起诉条件。上述案例，法院就是依照《公司法》第34条第2款及民事诉讼法的相关规定行使的司法管辖权。

    《公司法》涉及有限责任公司股东公司知情权的法律条文共有4条，即34、97、97、166条，这些条文中明确规定可以向法院提起诉讼的只有一条，即第34条。《公司法》条文没有明确规定股东可以向法院提起诉讼的，法院一般不应当受理。例如上述案例中，原告的第2项诉讼请求，要求法院判令被告配合原告委托专业审计机构对公司财务进行审计，就不应当由法院直接立案审理。所谓审计是审计部门依照既定标准，对单位的财政财务收支及其经济活动进行检查的综合经济监督行为[2]。它是公司内部监督管理行为之一。《公司法》第165条规定“公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并依法经会计师事务所审计。”作为独立第三方的会计师事务所，审计公司财务会计报告，作出公正客观的评价，有助于提高公司财务报告的真实性和准确性，也有利于股东准确掌握公司财务信息，是对股东公司知情权有效保护的方式之一。但是该条文没有规定，如果公司不对财务报告进行审计，股东可以向法院请求司法救济，利用法律强制手段干预，迫使公司委托会计师事务所对公司财务会计报告作出审计，法院当然不能予以受理。因为，从立法的本意来看，它是为了通过审计的形式，提高公司财务报告的真实性、准确性，而不是必须性；从审判实际来看，不具有可诉性。审计是由案外第三人会计师事务所完成的一种行为，而会计师事务所不是公司知情权纠纷案件的当事人，法院的判决对其不具有约束力，无法将判决执行到位。民事诉讼请求是当事人向法院提出保护自己民事权益的具体内容，一般分为确认之诉、给付之诉和变更之诉。而原告的审计之诉，是以公司财务帐目不清楚的为由的请求，既不是确认之诉，也不是给付之诉，更谈不上变更之诉。审计只是弄清财务帐目的方式之一，可以作为诉讼中的一种证据，但不能直接改变某种法律关系。尽管有些案件诉讼过程中，会出现当事人或法院委托某会计师事务所对公司财务进行审计，那也只是诉讼中的一个程序，其审计结论只是审理中的一个证据，经过庭审质证和法院审核认定后，才能作为定案依据，而不应将是否准予审计直接写在判决书主文上。

    二、关于股东提起公司知情权诉讼的时效期限

    诉讼时效是权利人在法定期间内不向人民法院或仲裁机构请求保护民事权利，就丧失胜诉权的法律制度，它是一种产生法律后果的时间。我国《民法通则》规定，特殊诉讼时效期间为1年，普通诉讼时效期间为2年，最长诉讼时效不超过20年，法律另有规定除外。《公司法》对股东提起公司知情权诉讼的规定中没有明确诉讼时效的期限。按照单行法未作规定依照基本法的原则，股东提起公司知情权诉讼的时效期限应当按照《民法通则》规定的普通诉讼时效期间执行，即一般情况下，股东应当在知道或者应当知道其公司知情权被侵害时起两年内向人民法院请求保护，有特殊情况的，法院可以延长诉讼时效期间，但最长不得超过20年。上述案例，原告要求查阅自公司成立（1997年7月）以来的财务会计报告、会计账簿、原始会计凭证、售票日志资料的诉讼请求，就涉及诉讼时效问题。原告2006年10月向法院提起诉讼，其诉讼请求第1项是要求查阅公司1997年7月以来的财务会计报告、会计账簿、原始会计凭证、售票日志资料，1997年7月至2006年10月相隔9年多时间，大大超过2年时间，原告又没有提供诉讼时效中止、中断或需要延长的事由及相关证据。法院在审理中如何处理原告这一超过2年时效的主张呢？股东享有的公司知情权，特别是公司经营中的财务信息是不可间断的，具有时间的延续性，如果只按两年时效时限准许股东查阅公司财务帐目资料，将会打断财务资料的连续性，使股东不能全面了解公司的财务状况，也不能实现有效保护股东公司知情权的目的；但是目前尚无法律规定，在没有诉讼时效中止、中断或需要延长的事由情况下原告对超过两年时效期限的诉讼主张享有胜诉权，况且时间间隔越长，股东查阅公司财务帐目资料的量越大，不仅增加了查阅资料的工作难度，也不利于公司的经营和管理。对此，笔者认为股东提起公司知情权诉讼的时效期限确定为5年较为适宜。理由是：

    （一）公司知情权应当受到诉讼时效期限限制

    从公司知情权的立法目的来看，《公司法》确立股东公司知情权是为了让股东通过行使知情权而参与公司管理，监督公司行为，促使公司规范运转，达到激励股东投资，繁荣社会主义市场经济。明确了这一目的，在理解股东公司知情权的规定时，我们就不能简单、片面地看待这一制度的设计，股东公司知情权制度应该是“在权利的制衡下对公司与股东之间的利益进行平衡”。也就是说，股东为维护自身合法权益行使公司知情权时，不仅不得损害公司利益，在特殊情况下，为了维护公司利益有必要对股东公司知情权作出一定的限制。从《公司法》第34条第2款的规定可以看出，股东公司知情权不是绝对权力，而是相对权，法律对该权力的保护不是无限的，而是有限的。从审判工作实际情况来看，股东公司知情权寻求司法救济时，应当受到诉讼时效制度的制约，对同一公司信息不得无限度的司法干预查询。无限度查询的有两种表现，一是股东查阅公司资料的没有起止时间限制；二是反复查阅。这两种情况，虽然有利于股东公司知情权的保护，但有害于公司的经营和稳定，浪费人力物力资源，违反了经济、效率的经营原则。如果股东公司知情权诉讼没有时效制约，将导致无限度查询和无限度的司法干预，不仅影响公司正常经营，还破坏了公司自治，有悖于公司知情权的立法目。

    （二）公司知情权诉讼时效应适当放宽

    从公司经营的规律来看，公司经营具有一定的连续性、周期性。如果将股东公司知情权诉讼局限于两年，根本无法真正查清公司经营的具体情况，不能满足股东行使公司知情权的需要，也就失去了确立股东公司知情权制度的意义。从审判工作实际情况来看，诉讼时效过短，股东迫于时间压力，2年一诉，将导致诉讼过于频繁，造成司法资源浪费，诉讼成本增加。公司知情权诉讼时效的确定，可以借鉴其他类似知情权诉讼的时效规定。例如，政府信息公开等。美国1966年颁布的信息公开法（Freadom of information Act）规定，信息公开诉讼时效为6年。《公司法》第75条规定“公司连续5年不向股东分配利润，而公司该5年连续赢利，并且符合本法规定的分配利润条件的”，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权。股东要想按照此条规定维护自己的权益，首先应当允许股东有权查阅公司连续5年来的财务帐目，才能了解公司是否是连续5年赢利，从而确定是否请求公司收购其股权。因此，股东公司知情权诉讼时效不宜低于5年。

    三、关于公司知情权被诉主体的确定

    在股东公司知情权诉讼法律关系中，谁是被诉主体，往往存在较大分歧。一种观点认为，被诉主体应该是控制股东和阻碍股东行使公司知情权的行为人，而不应该是公司。其理由是，他们是侵害股东公司知情权的直接责任人，其侵权的法律后果应当由行为人自己承担。股东是公司的投资者，并依其投资额多少承担法律责任，如果被诉主体是公司，股东所诉对象就没有排除股东本人，就会形成股东自己告自己的局面。另一种观点认为，被诉主体应该是公司。其理由是，股东是公司的投资者，也是公司利益的获得者，虽然各股东的投资均有明确的数额，但经过投入公司后的资本融合，形成为公司资产，并且由公司负责经营和管理，股东无权擅自处分。公司是以资本联合为基础的经济组织，是独立的市场主体，享有独立的法人财产权。公司在正常的经营运行中，对外是以公司名义独立经济交往，对内亦是分工负责各司其职，公司的从业人员均是履行职务行为，其行为后果应由公司承担。股东和公司虽然有着密切的经济关系，但两者又都是独立的民事主体。在股东公司知情权诉讼法律关系中，股东诉讼所指向的对象是公司经营管理的具体状况及其相关资料，而这些内容均由公司运做和掌管，也只有公司才能完整地提供给股东。被诉主体确定为公司，即方便股东诉讼，减少股东举证难度，避免遗漏被诉主体，同时也有利于案件的审理和执行，将股东公司知情权真正落实到位，实现《公司法》设立股东公司知情权的立法目的。笔者同意第二种观点。

    四、关于公司知情权诉讼案件判决文书制作

    目前，法院对公司知情权案件判决没有统一规定，判决主文一般较为原则，加之现行法律对这类案件的执行措施尚无明确的规定，导致案件执行难度加大。判决书是人民法院在诉讼中，就案件实体问题作出的具有法律约束力的司法文书。它主要是法院以书面的形式向当事人说明案件审理的过程，揭示案件实际情况，阐明所适用法律的法理，从而确定当事人的权利义务。公司知情权诉讼案件判决书的制作格式与其他民事判决书没有太大区别，但由于公司知情权诉讼的案件性质特殊、类型新颖，所以其判决文书制作的内容也有新的要求。一是判决书中应当写明股东行使知情权的目的。公司知情权诉讼是一种履行行为之诉，股东以获取某种信息为目的。法院的判决如何才能依法满足股东的这种诉讼要求而又不损害到公司利益呢？《公司法》第34条第2款在规定股东有权请求查阅公司会计账簿的同时规定“公司有合理根据认为股东查阅公司会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅”，由此可以看出，股东公司知情权制度的设立，并不是单向、片面地保护股东的公司知情权。因此，法院审理股东公司知情权案件应当准确使用这一原则，把握好这个度，以平衡股东和公司之间的利益关系。要平衡利益关系，法院审理时即要从维护股东公司知情权的角度出发，又要审查股东行使知情权的目的是否正当，只有正当的目的和不损害公司合法利益的公司知情权请求，才能得到法律支持。法院在制作判决书时一定要将股东行使知情权的目的作为重点写入审理查明的事实和判决认定的理由之中。二是判决书主文应当具体明确。股东进行公司知情权的诉讼，目的是为了获取公司经营中的相关信息，获取信息主要是一种行为，例如查阅公司会计账簿。支持股东请求的生效判决是有执行内容的，即当公司不提供相关资料时，法院可依法强制其履行。公司经营中形成的资料庞杂，如果不明确所需资料的具体名目，不仅增加执行工作难度，很可能无法实现股东诉讼的目的。因此，法院制作判决书时要根据原告的诉讼目的，在判决主文中明确判明原告查阅资料的具体名称、资料形成的起止时间、查阅的具体方式、查阅资料的次数以及查阅的地点等内容。越具体的判决越有利于执行，避免当事人产生不必要的分歧。一份清晰明了的判决文书，为判决生效后的执行工作打下了良好的基础。

    五、关于公司知情权判决生效后的执行问题

    公司知情权判决生效后，当事人有申请执行的权利。例如上述案例一二审判决生效后进入执行阶段，股东查阅、复制公司财务会计报告、会计账簿、原始会计凭证、售票日志资料，法院可以按程序指定公司在一定时间和具体地点提供给股东查阅。但由于我国公司制度建立较晚，相关部门监督管理不够完善，一些公司财务管理制度不够健全，加上控制股东意志后，难以避免相关信息的不完整，甚至虚假，从而使股东公司知情权得不到有效保障。在执行中，如果公司不配合执行，拒绝提供相关资料供股东查阅，法院可以采取强制措施，如查封财务帐目资料、对直接责任人实行拘留或罚款等迫使公司执行到位。但如果股东对公司提供的财务帐目和会计凭证的真实性提出异议，法院应当如何处理？如果公司财务帐目不健全、档案资料不完整，无法提供给原告查阅，执行程序该如何进行？原告以不懂财务知识为由，要求具有专业知识的人员参与查阅，法院是否应当允许？原告要求复制相关资料是否有一定的限制？类似执行细节问题需要司法解释进一步规范和明确。目前尚无法律明文规定的情况下，法院应以兼顾股东与公司利益平衡为基点，执行中对股东要求查阅、复制公司财务资料应以合理必要为限度，即以股东能基本了解公司财务状况为标准。因为股东以何种方式查阅公司财务资料，一直是争议较大的问题。《公司法》第34条第2款只规定，股东可以要求查阅公司会计帐簿，没有规定股东可以对会计帐簿采取查阅以外的复制、摘抄等方式获取公司财务资料。如果没有其他的依据，法院在审理和执行中一般不应突破法律的规定，对法律作扩大的适用。2007年《人民司法》杂志社记者采访最高人民法院民二庭宋晓明庭长一文谈到股东知情权问题时，宋庭长对能否查阅原始会计凭证、查阅的具体方式是否包括复制和摘抄等问题，提出的倾向性观点是，在符合《公司法》第34条规定的其他条件的情况下，应当允许股东查阅和复制、摘抄需要的内容[3]。这一观点对《公司法》第34条规定有所突破，但是更有利于股东公司知情权的保护，也便于法院审判和执行工作的具体操作。从此观点还可以看出股东查阅和复制、摘抄公司财务资料应以“需要”为限度，对没有争议的资料不得漫无目的复制。股东在查阅公司财务资料过程中，如因自身知识能力所限无法阅懂财务资料的，应当准许其委托一至二名具有一定相关业务知识的人员陪同查阅。但股东对财务资料的真伪、数据的多少有异议的，应由当事人自行协商处理，协商不成的，当事人另行解决，法院执行人员不宜直接作出裁定评判当事人双方的争议。对执行中产生的新争议，可通过以下途径解决：1、股东认为资料内容违反公司章程规定的，可由公司作出解释，双方协商解决争议。例如，公司经营中的一般违约行为，应有公司内部自行协商处理。2、股东认为公司资料内容侵犯其民事权益的，依照法律规定可以寻求司法救济的，由股东另行提起民事诉讼。例如，董事会决议内容违反公司章程，股东可以根据《公司法》第22条规定请求人民法院撤销。3、股东认为公司财务账簿设立不合法或报告内容虚假等行政违法的，可向有关主管部门投诉，追究公司有关人员的行政责任。例如公司出具虚假财务报告，有关主管部门可以对公司直接负责的主管人员和其他直接责任人员处以3万元以上30万元以下的罚款。4、股东认为公司经营中有关人员行为构成犯罪的，应向司法机关举报，追究其刑事责任。例如，股东认为中介机构对公司资产评估、验资的报告不真实，情节严重触犯刑律的，司法机关可依法追究直接责任人的刑事责任。

    公司知情权诉讼是一种新的案件类型，现行诉讼程序性规定很不完善，各地司法实践中作法各异，导致使用法律不统一，影响了法律的权威性。希望立法部门尽快出台相关程序法规，规范司法行为，确保实现设立公司知情权诉讼制度的目的。

注释

[1]刘桂清著：《公司治理视角中的股东诉讼研究》，www.dearbook.com.cn/book/146817，2008年6月18日访问。

[2]陈定奎著：《浅谈审计定义》，《广西审计》杂志1995年第4期，第19页。

[3]孙晓光著：《加强调查研究  探索解决之道》，载《人民司法》2007年第13期，第12页。

 作者单位：点军区人民法院

（本文获全省法院第十八届学术讨论会优秀奖，因篇幅所限，有删节）